优发国际

第一章    总  则

 

第一条  为贯彻执行《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号），规范集团公司以及成员单位国有产（股）权转让行为，加强国有产（股）权转让的监督管理，防止国有资产流失，确保国有资产保值增值，根据《中国优发国际重工集团公司国有资产经营、管理暂行规定》（船重办[2002]542号）的有关规定，制定本实施办法。

第二条  本办法所称国有产（股）权，是指国家对集团公司及成员单位以各种形式投入形成的权益，集团公司及成员单位对外投资所形成的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第三条  集团公司、成员单位以及成员单位投资设立的各级子企业、控股公司将其持有的国有产（股）权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动适用本办法。

上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

第四条  集团公司转让重要子企业的重大国有产（股）权事项由国资委审批（国资委颁布集团公司重要子企业目录及重大国有产（股）权转让内容前，暂由集团公司审批），其他国有产（股）权转让事项由集团公司审批。

涉及军工资产和军工科研生产能力的国有产（股）权转让事项需经国防科工委审批。

第五条  国有资产出资人（下称转让方）是国有产（股）权转让行为的主体。

第六条  国有产（股）权转让应遵循以下原则：

（一）国有产（股）权转让应符合集团公司总体发展和成员单位自身发展规划的要求。

（二）规范操作，依法进场交易，确保国有产（股）权的有序流转，确保国有资产保值增值。

（三）坚持公开、公平、公正的原则。

（四）加强国有产（股）权转让的监管工作，严禁暗箱操作。

第七条  在企业主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号）及有关配套文件的规定执行。破产企业破产财产的转让按企业破产的相关法规、文件执行。

第二章    集团公司管理国有产（股）权转让的职责

 

第八条  集团公司对国有产（股）权转让履行下列职责：

（一）研究国有产（股）权转让事项是否有利于提高集团公司和成员单位的核心竞争力，促进集团公司和成员单位的可持续发展，维护社会的稳定。

（二）研究、审议重要子企业的重大国有产（股）权转让事项，决定其他国有产（股）权转让事项。

（三）向国资委申报重要子企业的重大国有产（股）权转让事项；向国防科工委申报涉及军工资产和军工科研生产能力的国有产（股）权转让事项。

（四）按照国家有关规定，制订集团公司国有产（股）权转让管理相关规定。

第九条  集团公司资产部是集团公司国有产（股）权转让工作的职能部门，具体工作包括：

（一）具体承办国有产（股）权转让各项事务。

（二）根据集团公司发展规划，研究提出集团公司国有产（股）权转让方案；根据集团公司总经理办公会议的决定，组织实施集团公司国有产（股）权转让事项。

（三）受理成员单位提交集团公司审议或审批的国有产（股）权转让事项。

（四）受理成员单位国有产（股）权转让工作完成情况的备案事项。

（五）指导、监督成员单位国有产（股）权转让工作。

（六）负责国有产（股）权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作。

（七）履行集团公司授予的国有产（股）权转让工作的其他职责。

第十条  集团公司内部审批产权转让事项权限：

（一）转让标的产（股）权对应的净资产在100万元以下的事项，由集团公司分管副总经理审核后报总经理审批。

（二）转让标的产（股）权对应的净资产在100万元以上的事项，由集团公司总经理办公会议审批。

 

第三章   国有产（股）权转让的操作程序

 

第十一条  国有产（股）权转让工作分为以下几个阶段：

（一）国有产（股）权转让事项的研究论证阶段；

（二）履行批准手续阶段；

（三）清产核资、财务审计、资产评估阶段；

（四）挂牌交易与合同签订阶段；

（五）企业改制、职工安置、职工债权债务处理及其他事项处理阶段；

（六）变更登记和备案阶段。

第十二条  国有产（股）权转让分为以下三种情况：

（一）转让标的是转让方持有的该企业的全部产（股）权，转让后转让方不再持有该企业的产（股）权；

（二）转让标的是转让方持有的该企业的部分国有产（股）权，转让后买受方将与转让方合资经营该企业，但转让方不再控股该企业；

（三）转让标的是转让方持有的该企业的部分国有产（股）权，转让后买受方将与转让方合资经营该企业，转让方仍控股该企业。

 

第一节  国有产（股）权转让事项的研究论证阶段

第十三条  国有产（股）权转让事项可以由转让方提出，也可以由转让标的企业提出。

转让方提出的，转让方须和转让标的企业充分协商，就产（股）权转让涉及的相关事宜取得共识；转让标的企业提出的，转让标的企业应向转让方报告，就产（股）权转让涉及的相关事宜取得共识，并将产（股）权转让行为变为转让方的意志。

第十四条  转让标的企业如为公司制企业，转让方需按照《公司法》和转让标的企业章程要求，就股权转让事项书面通知该公司其他股东。

第十五条  国有产（股）权转让事项提出后，转让方应制定国有产（股）权《转让方案》，《转让方案》一般应载明下列内容：

（一）转让标的企业国有产（股）权的基本情况（包括产权结构、财务情况、资产情况、经营情况、产品情况、职工情况等）。

（二）企业国有产（股）权转让行为的有关论证情况。

（三）按本办法第十二条提出拟采取的转让形式。

（四）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核同意的职工安置方案。安置方案应按国家有关政策规定明确提出企业职工的劳动关系分类处理方式和有关补偿标准。

（五）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案。

（六）国有产（股）权转让收益处置方案。

（七）国有产（股）权转让公告的主要内容。

转让国有产（股）权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

第十六条  转让国有产（股）权应当做好可行性研究，按照内部决策程序审议《转让方案》，并形成书面决议。

国有独资企业（工厂制）的产（股）权转让，应当由厂长办公会议审议。国有独资公司的产（股）权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。事业单位的国有产（股）权转让，应当由行政办公会议审议。多元投资主体的公司制企业的产（股）权转让，应当按照《公司章程》规定由公司董事会或者股东会审议。

国有产（股）权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等重大事项应当经职工代表大会讨论通过。

第十七条  国有产（股）权向管理层转让，应严格按照《中国优发国际重工集团公司转发国资委、财政部〈关于印发企业国有产权向管理层转让暂行规定的通知〉的通知》（船重资[2005]448号）要求规范操作。管理层应与其他拟受让方平等竞买，报送集团公司审批的受让条件，不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。

对管理层有意受让国有产（股）权的，转让方应在《转让方案》中明确以下内容：

（一）目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产（股）权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产（股）权的目的及相关后续计划等。

（二）管理层受让国有产（股）权资金来源相关证明。

 

第二节  履行批准手续阶段

第十八条　成员单位将内部审议通过的《转让方案》上报集团公司。上报《转让方案》时还应提交下列书面文件：

（一）转让国有产（股）权的有关决议文件；

（二）转让方和转让标的企业国有产权登记证复印件；

（三）律师事务所出具的法律意见书；

（四）受让方应当具备的基本条件（资信背景等）；

（五）集团公司要求的其他文件。

第十九条  转让国有产（股）权涉及土地使用权转让的，应当按照《中国优发国际重工集团公司土地资产管理暂行办法》（船重资[2003]510号）和国家有关规定另行办理相关手续。

第二十条  集团公司资产部收到成员单位提交的符合要求的国有产（股）权转让意向报告或《转让方案》报告后，会同总部有关部门对国有产（股）权转让行为进行研究、审议，履行集团公司审批程序，以集团公司文件批复成员单位。

 

第三节  清产核资、财务审计、资产评估阶段

第二十一条  国有产（股）权转让事项经批准后，转让方应当组织转让标的企业开展清产核资、并委托中介机构进行财务审计。

第二十二条  在清产核资、财务审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估，资产评估报告须报集团公司备案（转让事项经国资委批准的，资产评估报告报国资委备案）。

第二十三条  转让标的企业的专利、非专利技术、商标、著作权等知识产权，应当纳入资产评估范围。

第二十四条  资产评估报告备案手续完成后，产（股）权评估值即作为确定产（股）权转让价格的参考依据。在交易过程中，当交易价格低于评估值的90%时，转让方应报请集团公司同意后，才能继续进行交易。

 

第四节  挂牌交易与合同签订阶段

第二十五条  资产评估报告备案后，国有产（股）权转让进入产（股）权挂牌交易与合同签订阶段。转让方应当按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）规定的程序和要求，开展产（股）权交易。

第二十六条  按照《关于做好贯彻落实〈企业国有产权转让管理暂行办法〉有关工作的通知》（国资发产权[2004]195号）要求，成员单位的国有产（股）权转让应选择上海联合产权交易所、天津产权交易中心或北京产权交易所进行挂牌交易。

第二十七条  转让方要与选定的产权交易机构签订《委托协议》。委托协议的主要内容应包括：

转让标的情况，委托服务的内容，费用标准和支付方式，双方的权利和义务，相关数据、资料的保密责任，协议期限，违约责任和纠纷解决方式，其他约定内容。

第二十八条  国有产（股）权转让成交后，转让方与受让方签订产（股）权转让合同，合同主要内容见《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）有关条款。

第二十九条  国有产（股）权转让行为发生的有关费用由转让方承担，除国家另有规定外，不得采取转让前将有关费用从净资产中抵扣的方法进行国有产（股）权转让。

 

第五节  企业改制、职工安置、职工债权债务处理及其他事项处理阶段

第三十条  国有产（股）权转让成交后，转让方应按照《国务院办公厅转发国资委〈关于规范国有企业改制工作意见〉的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）和本办法相关规定，做好国有产（股）权转让的后续工作和转让方案各项内容的落实工作。

对于第十二条第（二）、（三）种国有产（股）权转让形式，因涉及企业改制，转让方须按照集团公司下发的《中国优发国际重工集团公司各成员单位公司制改建操作程序（试行）》（船重资[2003]367号）有关规定，制定企业改建方案，并报集团公司审批。

第三十一条  转让国有产（股）权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

第三十二条  转让国有产（股）权取得的净收益，按照国家有关规定处理。

 

第六节  变更登记和备案阶段

第三十三条  企业国有产（股）权转让成交后，转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续，并到工商管理部门办理公司股东变更登记或法人变更登记手续。

第三十四条  国有产（股）权转让工作完成后，成员单位应当在20个工作日内将国有产（股）权进场交易情况和产（股）权转让合同报集团公司备案。

 

第四章   附　则

 

第三十五条　在国有产（股）权转让过程中，转让方和转让标的企业有违法违纪行为的，集团公司有权要求转让方终止产（股）权转让活动，并追究该单位及主要责任人的责任。

第三十六条  本办法未尽事宜按《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）执行。

第三十七条　本办法由集团公司资产部负责解释，自发布之日起实施。